UBCK đang đưa dự thảo về GD ký quỹ cho các cty CK góp ý. Như tui từng tám loạn, loại hình GD này rất quan trọng đối với các cty CK nói riêng và cả thị trường nói chung, bởi vì “lần đầu tiên trên màn ảnh VTV3”, loại GD này gắn với cụm từ “cty CK được phép cho vay”. Dưới đây sẽ bao gồm những góp ý của tui, mong bạn bè tham gia cho xôm tụ. Blog này sẽ được chỉnh sửa liên tục sau mỗi lần được góp ý để cái dự thảo góp ý được hoàn chỉnh hơn.
Trước khi góp ý, tui muốn nêu 1 quan điểm chung là dự thảo của các bác í có rất nhiều điều gây thắc mắc, khiến tui nghĩ rằng có lẽ các bác í nên đưa ra giải thích trước, hoặc các bác học kinh nghiệm của chứng trường nước nào để bà con tham khảo rồi … góp ý. Chứ nếu theo đà này, có lẽ xài dịch vụ cầm cố còn thoáng hơn.
1. Điều 8, khoản 1: điều kiện mở TK GD ký quỹ: quy định này áp vào cty CK: chỉ cho KH mở TK ký quỹ nếu
– KH đã mở TK thường ít nhất 6 tháng: tại sao không cho phép KH mới được GD ký quỹ? mà 6 tháng đó là mở tại chính cty CK đó hay ở cty khác? Quy định này mà ra, chắc sẽ cản khối NĐT mới, vốn rất được chứng trường mong chờ.
– KH không phải cổ đông lớn hay chức sắc của chính cty CK đó: Luật không cấm những vị này chơi CK, đồng thời cũng quy định nhân viên cty CK chỉ được mở TK và chơi chứng tại chính cty đó, vậy quy định này liệu có phải là cấm họ GD ký quỹ? Có lẽ quy định này được đưa vào sau khi bác Sơn chủ tịch của 1 cty CK nào đó làm thiệt hại 100 nghìn “chai”, nhưng nếu vậy thì càng không nên đưa quy định này ra, vì bản chất 2 việc là khác nhau. Ở nước ngoài, ví dụ như HQ thì tui nhớ là chỉ cấm bác Chủ tịch Ủy ban Giám quản tài chính gì gì đó chơi chứng thôi, còn lại chả cấm. Ở xứ mình việc ĐTTC là chuyện bình thường, không phải là … chơi thuốc nổ mà phải cấm các bác đó. Thay vì cấm, nên đưa ra quy định quản trị rủi ro nội bộ.
– Không phải là pháp nhân đang trong tình trạng giải thể, phá sản: làm sao cty CK biết nếu KH không khai báo? Phải chăng ý tứ của đoạn này là khi Tòa án có trát gửi các bên liên quan về việc doanh nghiệp phá sản chẳng hạn thì cty CK không được cho doanh nghiệp đó mua chứng ký quỹ nữa chăng?
Nhân trường hợp này, tui cũng muốn đề cập đến trường hợp tạm gọi là thể nhân phá sản, ví dụ như NĐT là khách hàng của 1 cty CK A, nhưng đồng thời cũng là khách hàng của Cty CK B mà tại B đó anh ta đang trong tình trạng nợ vay mất khả năng chi trả. Tui đảm bảo rất nhiều NĐT đang bỏ của chạy lấy người ở cty này do đánh margin đến nỗi âm tài sản ròng, nhưng rồi chạy qua cty CK khác mở TK chơi margin tiếp. Trong trường hợp hợp đồng GD ký quỹ theo đó tiền của cty CK A được coi là 1 khoản cho vay thì khi cp rớt giá đến mức khách hàng không trả được nợ, cty CK có quyền truy tìm tài sản là cp của anh ta tại cty CK khác? Nếu tìm ra cty CK B, liệu cty CK A đó quyền yêu cầu cty kia bán cp để thu nợ. Nếu tại cty kia anh ta cũng đang mua ký quỹ thì giả sử có bán cp tại cty CK B, tiền bán cty CK nào thu trước? v.v…?
– KH không thuộc loại vi phạm GD ký quỹ trong vòng 1 năm đổ lại: quy định này chặt quá, bởi vì trước đây hầu như mọi KH đều thường xuyên vi phạm lỗi gì đó khi GD margin, nhưng tùy vào mức độ vi phạm, tùy vào quan hệ với cty CK… mà cty CK sẽ tự quyết là cho KH vay tiếp hay không. Ví dụ như bên CK TL, họ có quy định tạm ngưng 1-2 tháng đối với KH nào vi phạm khi GD margin, sau đó sẽ mở cho GD lại. Cấm 1 năm có lẽ quá dài và chả khác gì đuổi khách. Hơn nữa, nếu KH vi phạm ký quỹ ở cty CK khác, cty CK bên này làm sao biết?
Nói chung, tui nghĩ rằng quy định như trên không khác gì bắt cty CK phải kiểm tra xem tiền của KH có phải là tiền sạch không. Trước giờ không quy định nào bắt cty CK “hỏi” khách hàng là tiền họ có đến từ đâu cả, bây giờ cũng nên như vậy (việc điều tra có nơi khác chuyên môn hơn lo). Không nên bắt cty CK phải kiểm tra những tình trạng nói trên của KH mà nên đưa vào trách nhiệm của chính KH, và dùng hậu kiểm, thanh kiểm tra để phòng chống (dọa), xử phạt. Ở điều khoản này, chỉ nên hành xử giống như khi NĐT GD bình thường, theo đó KH cung cấp CMDN hay chứng nhận đăng ký kinh doanh (cho pháp nhân), ký quỹ theo đúng quy định khi mua chứng. Các mục b và e nên để cty CK tự quyết. Mục c thì các cty CK phải báo cáo thường xuyên, đồng thời phải có quy chế kiểm soát nội bộ và UBCK căn cứ vào đó để giám sát, chế tài cty CK.
2. Điều 8, khoản 2: quy định đối với TK ký quỹ: quan điểm chung ở đây, theo tui hiểu là tách biệt với TK GD thường. Nhưng đối với cty CK, việc setup hệ thống là rất quan trọng, nhất là những cty chủ trương GD trực tuyến. Do đó, thắc mắc ở đây là KH mở TK GD ký quỹ như thế nào? Mở 1 tiểu khoản trong TK chung, ví dụ như 035c….. ví dụ 035Cxxxxxx, hơn là bắt KH phải nhớ là mình có đến 2 TK tại 1 cty CK, tuy nhiên nếu vậy thì 0 thể quy định cái tiểu khoản đó phải có cả tiền lẫn chứng khoán, được tách biệt với tiền và chứng khoán ở TK thường. Còn Nếu chưa làm rõ được những điểm này, tui e là việc triển khai hệ thống ở các cty CK sẽ không kịp cho ngày 1/8.
3. Điều 9: Hợp đồng khung cho GD ký quỹ: trong điều này có 1 mục nhỏ theo tui là không nên đưa ra, vì không sát thực tế, đó là lãi suất cho vay. Đã là hợp đồng khung thì có giá trị trong toàn bộ thời hạn và mang tính ổn định, đo đó quy định lãi suất là 0 ổn (lãi suất vốn biến động theo ngày).
4. Điều 10: HĐ cho từng lần vay: quy định này không sai nhưng khó áp cho cty GD trực tuyến. Làm sao bắt KH lên ký HĐ hàng ngày khi cty CK có thể cho KH đặt lệnh ký quỹ trực tuyến đây? Theo quan điểm của tui là nên bỏ, thay vào đó nên cho phép GD qua phiếu lệnh mà dự thảo cũng đã nêu.
5. Điều 11, khoản 1: CK dùng trong GD ký quỹ:
– Không cho cp Upcom được chơi ký quỹ: liệu đây có phải là 1 dạng phân biệt đối xử? Như vậy làm sao thu hút NĐT, làm sao phát triển được sàn Upcom? Thực ra, cp trên sàn Upcom không phải cái nào cũng lởm, cty nào cũng lỗ (đợt vừa qua cũng nhiều mã trả cổ tức có kèm gì cty NY khác đâu). nếu xét thêm về quy mô, có lẽ nhiều cty Upcom cũng lớn chả kém sàn HOSE (các mã abi, chp, mdf, nt2, psb, shp, tis, tnb). Vấn đề của sàn Upcom đến nay có lẽ là cơ chế công bố thông tin rất lỏng, khiến NĐT rất khó tiếp cận thông tin để định giá trên sàn này, nhưng nếu HNX quan tâm hơn 1 chút thì sàn Upcom chắc sẽ có GD chất lượng và thanh khoản hơn hẳn. Như vậy thì loại cp Upcom khỏi danh mục cho vay ký quỹ để làm gì?
– CP phải được NY ít nhất 6 tháng: như vậy nếu đại gia Petrolimex hay VNairlines mà IPO xong rồi lên sàn, NĐT cũng sẽ phải chờ thêm 6 tháng mới được phép mua ký quỹ. Thực tình tui cho quy định này không có ý nghĩa gì cả.
– Giá trị sổ sách không thấp hơn mệnh giá: hiện chưa có định nghĩa và công thức chính thức nào để tính giá trị sổ sách. BV này được tính đơn giản là vốn CSH chia cho số lượng cp, hay phải loại trừ ra các quỹ trong vốn CSH, hay thậm chí loại trừ cả tài sản cố định vô hình như HOSE đang làm (theo thống kê sơ sơ của tui thì có gần 200 mã có BV < 10k theo cách tính có loại trừ TSCĐ vô hình này)??? Ngoài ra, quy định này theo tui hiểu là nhằm chặn bớt tiền vay vào những cp của cty yếu kém (thậm chí là loại cp có tiềm năng trở thành giấy), nhưng nếu áp cứng nhắc vậy, liệu những cty nào chỉ vì gặp rủi ro lỗ do trích lập dự phòng ĐTTC như REE, KDC năm nào khiến BV < 10k thì cũng bị loại hay sao?
6. Điều 11, khoản 2: chỉ tiêu thanh khoản: hình như hơi bị phức tạp, sử dụng cả chỉ tiêu về lượng GD lẫn biến động giá (có lẽ theo quan điểm này). Tui cũng chưa thử thống kê xem có bao nhiêu mã đạt được tiêu chí này, nhất là khi kèm thêm điều kiện so sánh cùng ngành. Ở chứng trường nhà mình đến giờ cách phân ngành ck NY giữa các cty CK rất khác nhau. Nếu coi cách phân ngành của các Sở GDCK là chính thức thì tốt nhất là để Sở GDCK thống kê và đưa ra danh mục ck được phép GD ký quỹ trong từng thời kỳ, hơn là 100 cty CK đưa ra 100 bảng khác nhau để rồi báo cáo xong, Sở GDCK lại mất công phán mã này được mã kia không được.
Ngoài ra, trong quy định về tính thanh khoản này, tui từng cho rằng đối với 1 cty CK thì xài chỉ tiêu về lượng GD hàng ngày thì tốt, còn đối với cơ quan quản lý mới xài chỉ tiêu về turnover ratio (giống như cách tính GTGD chia cho mức vốn hóa trong dự thảo). Chỉ tiêu thanh khoản là điều kiện rất quan trọng để cty CK đánh giá khả năng thoát hàng nếu thị trường xấu đi và NĐT không còn thanh toán được tiền vay. Khả năng thoát hàng sẽ được đong đếm bằng số ngày dự kiến bán cp để thu đủ nợ, do đó lượng GD hàng ngày rất quan trọng. Còn về tổng thể, có rủi ro hệ thống ở đây là các cty CK cùng thoát hàng cùng lúc (chính là áp lực giải chấp như thời gian qua) nên cơ quan quản lý mới phải dùng đến cái turnover ratio cho từng mã CK để đo lường rủi ro và biết khi nào thì stop GD ký quỹ đối với mã CK đó lại.
Về phạm vi lấy mẫu, khoảng thời gian 90 ngày GD là quá lớn, như vậy tại những thời điểm thị trường đảo chiều, trong danh mục sẽ lọt hoặc bỏ sót những mã không còn/có thể cho vay. Lấy ví dụ T2/2011 chẳng hạn, đây là đỉnh của đợt suy giảm gần nhất cho đến nay. Nếu danh mục GD ký quỹ được lập ra vào lúc này, phạm vi lấy mẫu sẽ là từ T2-T4, và sẽ có rất nhiều mã vẫn đủ khả năng được phép cho vay ký quỹ do khoảng thời gian 3 tháng đó thanh khoản tốt. Tuy nhiên, đứng từ góc độ rủi ro mới thấy nếu không tính đến khả năng mất thanh khoản từ T5, những mã đó sẽ là rủi ro cho chính bên cho vay là cty CK: hàng rớt giá và bán không được. Thực tế, tui nghĩ nhiều cty họ đều tính thanh khoản trong phạm vi 1 tháng, tức 20-22 phiên GD. Nếu có tham chiếu đến 90 phiên, họ sẽ so sánh độ lệch chuẩn của 2 mẫu này để đánh giá xem tính thanh khoản đó có ổn định hay không. Do đó, tui đề xuất thu ngắn lại khoảng thời gian lấy mẫu, nên áp dụng thông lệ là 1 tháng.
Về chỉ tiêu biến động giá, cho đến lúc này tui chưa tìm ra lý do tại sao phải áp dụng chỉ tiêu này. Thực tế, mứ ký quỹ duy trì 35% trong điều kiện về thanh khoản tốt vẫn là mức khá cao để bỏ qua rủi ro về biến động giá, vì 35% có thể được coi là tương đương với hơn 1 tuần thoát hàng, và hầu như không có rủi ro cho các trường hợp rớt giá từ T0 đến T4. Do đó, nếu được thì xin các bác soạn dự thảo đưa ra lý do cho chỉ tiêu này.
Quy định này trong dự thảo cũng là 1 định nghĩa đầu tiên, chính thức và định lượng được về thuật ngữ thanh khoản. Trước giờ, mọi người chắc đều nghĩ thanh khoản là khả năng bán ck nhanh chóng và không làm thay đổi nhiều đến mức giá. Đối với tui, giả sử khi tui có 100.000 cp BVH với giá 80k/cổ, thanh khoản đối với tui là khả năng bán hết 100.000 BVH đó trong vòng 1-2 ngày và không cần phải đạp giá sàn mới bán được. Tuy nhiên, trong GD ký quỹ thì tính thanh khoản cũng phải được hiểu khác đi 1 chút so với định nghĩa thanh khoản truyền thống, bởi vì nhìn từ góc độ bên cho vay chứ không phải là NĐT. Thanh khoản trong GD ký quỹ cần được hiểu là khả năng bán CK để thu nợ nhanh nhất, cho dù phải đạp giá sàn mà bán. NĐT lời hay lỗ 0 quan trọng đối với bên cho vay, vấn đề là thu sao cho đủ nợ. Cho nên khi bán, nếu không vì những lý do nào đó thì cty CK sẽ thẳng tay đặt lệnh ATO, ATC và lệnh giới hạn giá sàn (hay MP nếu áp dụng), miễn là bán ngay trong 1 phiên hoặc bán khi tài sản ròng chưa về mo. Do đó, ở điều này, quan điểm của tui là nên tính đến lượng GD bình quân hàng ngày trong khoảng thời gian lấy mẫu để chọn ra mã CK, còn turnover ratio thì sử dụng làm chỉ tiêu tổng, áp trần cho tổng cộng dư nợ của tất cả cty CK đối với mã CK đó.
Nói chung đối với Điều 11 này, tui đề xuất là 2 Sở GDCK hàng tuần (hoặc nếu các vị ấy bận quá thì nửa tháng 1 lần) công bố danh mục ck được phép GD ký quỹ, và với mỗi mã ck, sẽ kèm thêm hạn mức cho vay theo như điều 15 của Dự thảo này. Nên công bố thường xuyên để update được tính thanh khoản của từng mã ck, chứ để cách nhau đến 4 tháng như Mục 3 Điều 12 là quá xa, cty CK không phản ứng kịp đối với biến động thị trường. Việc công bố 2 danh mục duy nhất sẽ loại bỏ được tình trạng xin – cho khi các cty CK phải báo cáo danh mục lên Sở định kỳ để Sở duyệt.
7. Điều 12: Công bố ck được GD ký quỹ: như nói ở trên, tui đề xuất các Sở GDCK công bố danh mục cho cty CK làm theo, định kỳ hàng tuần (hoặc 1 tháng 2 lần).
8. Điều 15, mục 4: hạn mức cho vay ký quỹ tính trên tổng KLĐLH của mã đó: 1 KH không được vay quá 3% KLĐLH và tổng số ck cho vay của tất cả KH tại cty CK đó không được vượt 5% KLĐLH cùng loại. Theo tui, nên đổi từ quy định tổng sang quy định cho từng KH, để không vi phạm quy định về GD của cổ đông lớn. Tức là, 1 KH không được GD ký quỹ quá 5% KLDDLH thì ổn hơn, chứ tổng số CK tuy vượt 5% nhưng cho 10 ông vay thì chả vi phạm quy định cổ đông lớn được. Tuy nhiên, quy định về tổng số cũng rất quan trọng. Có 2 số tổng, 1 tổng tại cty CK và 1 số tổng của cả thị trường. Số tổng tại cty CK thì có thể cho cty CK tự quyết trong phạm vi của các mục 1,2 và 3 của chính Điều 15 này. Chỉ có số tổng cho cả thị trường mới quan trọng và nên đưa ra (trong Dự thảo này chưa có).
Áp lực giải chấp vừa qua thực tế không ai biết chính xác con số là bao nhiêu. Các bản đánh giá từ chính các cty CK hay bên thứ ba độc lập (như vietstock chẳng hạn) đa phần chỉ dựa vào dư nợ hay phải thu trên BCTC của 1 số cty CK (cũng chả phải là tất cả). Khi đó, cty CK nào cũng hiểu là rủi ro hệ thống là lớn, và rất lớn tại cái thời điểm thị trường đảo chiều. Từ đó dẫn đến nhu cầu được biết số dư nợ tổng cho từng mà ck. Mỗi cty CK đều có thể biết được dư nợ tổng ở cty mình là bao nhiêu, nhưng cho cả thị trường lại không. Do đó tui đề nghị ngay khi UBCK nhận được báo cáo của các cty CK về loại dịch vụ này (điều 24), UB cũng sớm công bố dư nợ tổng là bao nhiêu để các cty CK điều chỉnh hạn mức cho vay trong kỳ tiếp theo, đồng thời nên quy định dư nợ trần trên số tổng này, theo đó bắt buộc các Sở (nếu theo kiến nghị ở Điều 12 nói trên) hay cty CK phải loại ck ra khỏi danh mục GD ký quỹ .
Ví dụ, CK X có mức thanh khoản 1 tr cổ/ngày. Cty CK A đang có dư nợ là 500.000 cổ sẵn sàng bán khi gặp tình huống xấu, và cty A đánh giá là bán kịp. Tuy nhiên, khi có thêm các cty CK B, C, D… có cùng dư nợ trên, khả năng bán kịp đó giảm xuống, tức là phải mất nhiều ngày hơn nữa cty CK A mới giải chấp hết. Nếu tổng dư nợ lên đến 10 tr cổ, coi như rất khó bán, và cty CK A phải stop cho vay trên CK X này, ngừng hợp đồng mới và bắt tay xử lý các hợp đồng cũ (nếu đến hạn hoặc giảm giá). Ở đây, 10tr cổ được coi là 1 dạng rủi ro hệ thống, các cty CK cần được biết để phòng tránh và từ góc độ quản lý, UB cần biết để kịp thời ngăn chặn sự đổ vỡ dây chuyền. Khi dư nợ đạt mức 10tr, Sở GD mà CK X đó niêm yết phải loại mã này ra khỏi danh mục cho vay.
9. Điều 17: lãi suất tiền vay: không vượt 150% lãi suất cơ bản. Coi như NĐT sướng nhưng cty CK thì tiêu. Mọi cty CK hiện cho vay ứng tiền, cho margin, hay ngân hàng cho vay cầm cố… chả ai dám đưa lãi suất thấp hơn 20%, trong khi lãi suất cơ bản mới có … 9%. Thực tế, nhà nước mình đã cho phép ngân hàng thỏa thuận lãi suất vượt khung với khách hàng trong những lính vực nhất định, bao gồm cả chứng khoán. Hơn nữa, thực tế nếu đã coi chứng trường là nhóm ngành phi sản xuất, rủi ro lớn thì cũng phải chấp nhận và cho phép mức lãi suất cao tương ứng thôi.
10. Điều 18: tỷ lệ ký quỹ: thưc ra tui không muốn góp ý ở đây, bởi vì tui cũng cho là nên thận trọng khi mới triển khai. Nếu đã thực hiện suôn sẻ, 0 tạo ra rủi ro hệ thống, khi đó đề xuất UBCK điều chỉnh mức ký quỹ ban đầu về 50% cũng không muộn.
11. Điều 20, mục 3: thời hạn yêu cầu bổ sung tài sản: tui nghĩ quy định cho phép KH có 3 ngày để bổ sung tài sản là không sát thực tế. Với 3 ngày đó, giá CK có thể mất thêm ~ 15-21%, chưa tính đến rủi ro sau 3 ngày KH không đóng tiền và CK tiếp tục rớt giá, như vậy cái mức 35% duy trì có thể tan biến nhanh chóng mà cty CK vẫn không thu đủ nợ. Theo tui, nên theo thông lệ hiện nay, cho KH … 24g để bổ sung tài sản.
12. Điều 20, mục 4: hệ số rủi ro thị trường: điều khoản này rất dễ thương do KH không được phép dùng CK ngoài danh mục khi ký quỹ ban đầu, nhưng lại có thể dùng để ký quỹ bổ sung. Theo cách hiểu của tui, hệ số 15% đối với CK sàn HOSE và 20% đối với HNX là căn cứ trên rủi ro rớt giá 3 phiên, tuy nhiên có lẽ không hợp lý cho lắm. Lý do chính là CK nằm ngoài danh mục thường sẽ là loại kém thanh khoản, có loại sẽ “mất cả thanh khoản”. Do đó, để giảm thiểu rủi ro, cty CK sẽ hạ rất thấp mức giá dùng trong công thức tính giá trị tài sản bổ sung, chứ không dừng ở 2 con số 15 và 20%. Quy định này sẽ có thể dẫn tới khả năng cty CK 1 là không chấp nhận tài sản bổ sung, 2 là làm liều. Theo tui, 2 hệ số này nên để cty CK tự quyết định, chỉ cần dự thảo thêm 2 chữ “tối thiểu” trước 2 con số đó.
13. Điều 20, mục 6: bán thanh lý số tài sản bổ sung tối đa 15 ngày: điều này không thực tế vì có trường hợp cty CK bán giải chấp hàng tháng trời, ngày nào cũng ráng đặt bán, “đạp” cả giá sàn mà vẫn chả bán được bao nhiêu tài sản khi thị trường mất thanh khoản. Bắt cty bán trong từng này ngày có khi lại mang tiếng “giúp” khách hàng trốn nợ. Nói chung khi buộc phải thực hiện bán hàng giải chấp, không cty CK nào muốn bán chậm. Bán thu đủ nợ trong vòng 1-2 ngày là “lý tưởng” nhất, còn không thì cố gắng trong 1 tuần. Tuy nhiên, không ai đảm bảo 100% là bán được hàng nên bất đắc dĩ cũng phải chịu cái cảnh bán trầy trật, do đó tui nghĩ 0 nên đưa ra quy định này.
14. Điều 21, mục 1: xử tài sản thế chấp: dự thảo trích dẫn sai 1 chút, thay vì ghi “khoản 3 điều 19” thì nên ghi “khoản 3 điều 20” mới đúng. Ngoài ra, tui cho rằng sau khi thông báo bổ sung tài sản mà KH không thực hiện, cty CK có quyền bán giải chấp mà không báo trước cho KH, chứ quy định cty CK lại phải “có trách nhiệm thông báo” sẽ dẫn tới rủi ro cho chính cty CK khi khách hàng “tự nhiên” tắt di động, không check mail, đổi chỗ ở, đi du lịch hay lặn mất tăm mấy ngày nhạy cảm đó… nói chung là rất tự nhiên không liên lạc được với KH.
15. Điều 23, mục 2: cổ phiếu thưởng, cổ tức… về nguyên tắc sẽ hạch toán vào TK GD ký quỹ. Tuy nhiên, trường hợp sụt giảm mức ký quỹ trong các trường hợp chia tách giá do không hề được dự thảo đề xập trên các điều khoản trước điều 23 này, nên tui đề nghị dự thảo cũng làm rõ hơn 1 chút. Ví dụ như khi tính mức ký quỹ khi cp đến ngày chốt chia thưởng, cty CK sẽ loại ra số cp được thưởng nhưng chưa về đến TK của KH (thường là hàng tháng trời mới về) và do đó, mức ký quỹ sẽ giảm mạnh.
Hoangthachlan 